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日前，S上电启动二次股改，核心方案为实际控制人的上海电气集团向流通股东每10股流通股东支付35元现金作为股改对价（原为10送28元），非流通股东所持股份承诺自股改方案实施之日起12个月内不上市交易或转让，上海电气股份承诺36个月内不出售。
积极股改彰显股改诚意
由于S上电控股股东的上海电气股份其实也是股份公司，且在香港联交所挂牌交易，因此，如果送股或转增股本会牵涉到控股股东H股股东的利益，需要与H股股东沟通，而且程序也相当复杂。所以，送股或转增股本的对价方案即便最终会得到H股股东的认可，那么，时间也会拖得较长。
但由于近期A股市场的证券简称的相关规则有所变化，未股改或进入股改程序且未实施股改方案的个股将戴上S帽子，以提示投资者，这更显示出股改的迫切性。因此，S上电的相关人士在接受记者采访时指出：公司股改也是抢这个时间，否则会被边缘化。
由此可见，S上电股改的确面临着一定“窘境”。但S上电的相关各方积极努力，探索出一条捷径，即由控股股东的控股股东即上海电气集团代替上海电气股份以现金的方式支付股改对价，如此不难看出S上电的股改诚意。同时，上海电气股份承诺在36个月内不出售，这不仅仅意味着在股改方案实施后的36个月内，控股股东不会减持股份，不会对二级市场股价走势产生压力。而且还意味着控股股东对未来经营发展的信心，认为未来的股价将高于目前的价格，这有利于增强流通股东的持股信心，也彰显出股改诚意，即不是为获得流通权的减持而股改。
而从已完成股改的上市公司来看，流通股东能否认可股改方案，股改对价比例的多寡固然重要，但更重要的是，股改的诚意，所以，就这一角度来看，业内人士对S上电的股改对价方案的认同度较高，通过的概率相对乐观。
高现金对价方案保护流通股东利益
当然，诚如前述，股改对价方案的认同，不仅仅需要股改诚意，也需要股改对价方案的多寡。而业内人士认为，对价方案的多寡有两个衡量标准，一是静态补偿，二是动态增值。前者反映的是对价方案能否保证流通股东的即期利益不受股改对价方案的实施而受到侵害，后者反映的是对价方案实施后能否保证流通股东的长期利益不受股改对价方案的实施而受到侵害。
反观S上电，静态的补偿能够保证流通股东的即期价值，这主要体现在两点，一是持续提高对价方案。在股改说明书中，经过经典的计算模型后，可以看出，上海电气集团只需要向流通股东每10股支付15。49元就可以保证流通股东的利益不受股改方案实施而受到侵害。但“为更好保障流通A股股东利益，电气集团为使电气股份（注：即上海电气股份）所持上电股份（注：即S上电）非流通股获得A股流通权对流通A股股东执行对价的现金金额为17850。00105万元，高于理算测算值12699万元（注：即每10股获得15。49元）的流通权价值，即股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通A股股东，每10股获送现金28元”。而在与流通股东沟通后，尊重流通股东的声音，再度将方案提升至每10股获送现金35元，这较理论测算值的15。49元提升125。95%，较初次股改方案提升25%，充分彰显非流通股东对流通股东利益的尊重。
二是高对价方案能够迅速降低流通股东持股成本，为流通股东的持股提供较高的安全边际。股改方案公布前最后一个交易日的收盘价为18。10元，根据股改方案可推算，流通股东的持股成本将下降至14。6元。而根据相关资料显示，目前从事输变电产业上市公司，国际成熟资本市场的估值一般为16倍，行业分析师推算S上电在2006年的每股收益有望达到1。14元，那么，这就意味着在股改方案通过并实施后，流通股东持股成本的动态市盈率只有12。81倍，远远低于16倍成熟资本市场的估值，也就是说，股改方案为流通股东持股提供了较高的安全空间，保证了流通股东的即期利益。
外资并购与持续增长增厚股改红利
而对于S上电流通股东的远期利益来说，动态增值的预期是相当确定的，这也体现在两个方面，一是S上电拥有当前A股市场较为流行的投资主题，即外资并购主题。其旗下的参股、控股子公司大多与外资有着深层次的合作，比如说西门子开关、西门子高压开关等资产，S上电及其控股股东上海电气集团股份有限公司与外资，如西门子公司有着深层次的合作，上海电气集团股份有限公司旗下电站集团与其在汽轮机、电机等方面建立了合资企业，和S上电在高中压开关、互感器等建立了五家合资企业，这有利于吸引市场热钱的关注，从而推高股价，保证当前流通股东的利益节节盘升。
二是业绩的持续增长，这其实是最为关键的，因为如果缺乏成长性，那么，在股改方案实施当日，往往会出现自动除权的现象，流通股东的股改红利并未形成。但反之，如果业绩持续增长，那么，不会形成自动除权的现象，甚至还会大涨，从而使得股改对价成为名副其实的股改红利。
反观S上电，业绩的持续增长动力是相当强劲的，既体现在参股的上海锅炉厂得益于近年来的火电投资热度，更体现在通过近年来的产业链整合，目前已初现增长前景的输变电设备的产业链条，其中西门子开、西门子高压开关等相关资产在近年来业绩增长势头喜人，尤其是西门子高压开关由于国内GIS供不应求，行业分析师预期增长率高达100%以上。同时，公司旗下的阿海珐变压器有限公司，2006 年终于迎来了收获期，2006 年中期，该公司一举盈利4000 万元，显示出公司未来惊人的盈利增长潜力。
如此来看，S上电的业绩可持续性增长趋势非常明显，有行业分析师预测S上电在07年的业绩将有望达到1。32元，这也意味着以股改方案公布前最后一个交易日的收盘价（即18。10元）为持股成本的流通股东，在经过股改对价方案的摊薄后，07年的动态市盈率只有11。06倍，极具估值优势，因此，我们可以相对乐观的预测，股改的自动除权概率并不大，持续增长以及外资并购题材有望增厚股改红利。
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