传化集团吞并新安股份的消息，在证券市场上一石激起千层浪，不仅仅是因为传化集团继传化股份、宝硕股份和正虹科技之后，染指了第四家上市公司，一场新的造系运动正在展开，更让投资者关注的是，刚刚从股改盛宴中收获颇丰的传化集团为何在股改全面推开前高溢价并购新安股份？
国有资产流失？
根据新安集团公告，该公司原第一大股东建德市财政局即建德市国资局，于8月27日与传化集团签定协议，拟将所持有的67881000股股份通过协议转让的方式，以每股3.5453元的价格现金转让于传化集团。
新安股份2005年中报显示，其每股净资产为3.07元，而本次股份协议转让每股价格3.5453元，转让协议中对此写的明明白白，“每股3.5453元的收购价格系由新安股份2004年12月31日经审计所得的2.93元每股净资产，溢价21%而来。”
上述转让价格仅比新安股份2005年中期的每股净资产3.07元高出约15.48%，虽然存在着高溢价，但是与该股近期的市价相比却低了一半。在当前股改即将全面铺开的大背景下，建德市财政局的这种做法难免引来市场的争议??也许通过股改的方式退出，更有助于实现国有资产增值的最大化。
让我们再来看一个发生在传化集团身上的例子。
5月9日，徐氏父子旗下的传化集团与浙江科投签署了股权转让协议，拟收购其所持有的300万股国有法人股?占总股本3.75%?。股权转让价格以2004年12月31日为转让基准日，扣除2004年度现金分红后的每股净资产4.44元。
这次股权收购有意无意地和股改撞了车，也让交易突生变故。业内人士说，“转让方浙江科投持有的是国有法人股，转让需经过国资部门审批。而此时以净资产定价为参照标准的收购会否造成国有资产流失的质疑声四起，在此敏感关头，传化集团迫于某些压力最终放弃了对浙江科投国有法人股的收购。”
8月2日，传化股份公告称传化集团决定终止受让第七大股东的股权。
股改后获利五千万？
新安股份是国内第二大有机硅生产商，而其盈利能力非常强，高达41%的毛利率水平甚至比国内第一大生产商星新材料?600299.SH?还高出21个百分点。而该公司的业绩水平更为优异，2005年上半年实现净利润9851万元，同比增长高达214%。
新安股份主要产品为草甘膦和有机硅单体，跨越农药和新材料两个化工子行业。不仅在主业结构上颇具特色，它同时也是业内为数不多的横跨两个化工子行业，且又将其间协同优势发挥得淋漓尽致的公司。
新安股份的业绩增长速度之高令人吃惊：2004年实现净利润13728.06万元、增长291%；2005年上半年，新安股份实现净利润9851万元，同比大幅增长214%。连年200%以上的增长速度，放在任何一个市场之中都将令人为之侧目。
“公司出资11?606.85万元人民币投资该项目，2004年5月投入正常生产，报告期该项目产生收益为4?200多万元”。任何一位投资者见到这句话，都会热血沸腾。而这正是新安股份在2004年报中“2.5万吨有机硅单体工程”中的原话。
这些报告，似乎更能让人切身体会到新安股份巨大的成长潜力。
由此可见，对于传化集团来说，新安股份资产优质成为了收购堂而皇之的理由。不过从另外一个角度分析，在第二批股权分置改革试点全部结束、股改即将全面铺开这个微妙时刻，传化集团看中同处浙江的新安股份，不会仅仅是看中了出众的基本面。
公开资料显示，徐传化、徐冠巨和徐观宝父子三人是传化集团股东，分别持有传化集团15%、42.5%和42.5%股权。他们控股G传化，合计直接持有3750万股G传化。
据推测，徐氏父子借助G传化的成功上市和股改，以1.29亿元的原始投入，从资本市场上实现了3.7亿元左右的资本增值。
如果简单把新安股份最近一交易日的收盘价假设为该股未来支付对价前最后一交易日的收盘价，而对于这样一家优质的上市公司来说，支付对价后遭到普遍抛售的可能性非常小，所以可以假定，到可以兑现之时的套现价格基本围绕于此。这样徐氏父子可以直接套现的资金约在3亿元左右，而除去此次认购成本2.4亿元，套现获利乐观预计可达6000?8000万元，保守估计也可达5000万元。
市场分析人士表示，在股权分置改革即将展开这一关键时刻，加紧收购上市公司股权的目的很大程度都会来自于未来全流通的兑现，所以，此时国资委对于国有股的转让定价较以往则更加的关键。
徐氏父子独享“蛋糕”？
股改的“蛋糕”有多诱人？这从传化集团雷厉风行的收购动作上就可窥一斑，有市场人士表示：“在并购的问题上，浙商向来是谨慎的，像传化如此干脆的并不多见。在此之前，万向收购湘火炬一度被外界认为是板上钉钉，但由于万向试图打压价格，最终导致湘火炬被潍柴动力高价夺走。”
对于传化集团来说，公司将为此次收购付出240658509.3元的真金白银，对于21%的溢价，传化需要承担一定风险。不过，一旦股改成功，3.5453元的收购价格相对于新安股份8元多的市场价格，升值空间仍然巨大。
面对股改的“蛋糕”，新安股份的流通股东就没太大的福气分享了。此前对于新安股份即将股改的对价传闻已经沸沸扬扬，所传送股比例为10送4。而从一些机构得到的信息显示，传化集团入主之后，该方案已基本不可能，而10送2?3股的可能性最大。
这点也比较好理解，传化集团高溢价收购股权，自然要取得高的回报，降低股改的送股比例自然成为了首选。此次传化集团收购的股权是6788.1万股，而按照可能的10送3股这一最大送股比例来计算，依照现有的股本结构，传化集团将送出2102万股，剩余4685万股可以未来兑现。
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